Un equipo de tres chicas mágicas conocidas como Tres Magia protege la ciudad donde vive Utena Hiiragi. Al igual que muchos otros, Utena ama a estas chicas mágicas que luchan valientemente en nombre de la justicia. Un día, un misterioso personaje de apariencia de mascota negra aparece ante Utena y le otorga la oportunidad de su vida: la posibilidad de transformarse en una chica mágica.
Sin embargo, la oferta no es lo que parece, ya que Utena ha sido reclutada por una organización malvada para luchar contra las chicas mágicas que siempre ha admirado. Utena se ve obligada a enfrentarse a Tres Magia en batalla; pero en lugar de sentir remordimiento, inesperadamente encuentra placer en infligir dolor a las chicas mágicas. Cediendo por completo a sus deseos, Utena abraza su papel como villana, transformando lentamente su adoración por las chicas mágicas en una nueva obsesión sádica.
